1944年12月3日，第33军首先行动，渡过亲敦江，南下端波平原。在英军南下过程中，日军没有组织反击。盟军判断日军不想在端波平原决战，因此迅速修正作战方案，在曼德勒——塔洋——稍埠——敏建地区歼灭日军主力，重点打击缅甸最大的军需供应站）敏铁拉。
根据新方案，斯利姆率33军南下瑞波平原，从北面、西北面强攻曼德勒，以吸引大部分敌军，而第4军则利用装甲部队和空降部队的高度机动性，出其不意地强渡伊洛瓦底江，袭击敏铁拉。
12月，盟国第33军兵分两路，直下南方。次年1月中旬，即扫清瑞波平原，为进攻曼德勒作了准备。与此同时，盟军主攻部队梅塞维的第4军于2月14日横渡伊洛瓦底江。25日，盟军进攻敏铁拉外围。经过一场恶战，敏铁拉终为盟军占领。木村将军下令重新夺回敏铁拉，但由于日军遭受盟军的南北夹击，已无力挽回败局。
随后，盟军集中了几乎全部兵力，强攻曼德勒，于3月21日占领。
盟军的一下一个目标就是仰光了。但是由于雨季即将来临，美国运输机部队又将于6月初开往中国，这就要求斯利姆的部队必须于6月份前夺取一个南方港口，作为海上运输线的补给站，否则，盟军供给系统将面临崩溃的危险。4月3日，蒙巴顿下达了执行“吸血鬼作战计划”的命令，时间是5月1日。