曹操大败袁绍之后，认为天下没有人能够与他抗衡，便挥师荆州。他并不是害怕刘表，而是怕刘备在那里扎根。他知道，刘备雄心勃勃，总想恢复汉室江山，一日不除刘备，便一日不得安宁。于是他派曹仁率三万大军直扑荆州。
当时刘备的军队不多，面对曹军压境，心里有些恐慌。但徐庶对刘备说道：“主公，曹军虽多，但长期作战，人困马乏；我军人少，但兵精，而且几员大将都有万夫莫挡之勇，所以曹军不可怕。”徐庶派关羽、张飞、赵云三员大将各带一路人马，分三路埋伏。
曹仁刚一到荆州，关羽的人马便与曹仁展开了激战。关羽的大刀杀得曹军东窜西逃。曹仁一看，立即集合队伍向西逃去。张飞猛喝一声，英勇无比，又把曹军杀得只好向东逃窜。赵云早已埋伏好了，大枪独挡一面，杀得曹军只有投降。