然而，一壶酒还没喝完，就听士兵来报，曹军从三面攻击而来！
庞德连忙出营提刀上马，只见左右及前方，漫天遍野的火把，数不尽的曹兵，杀喊之声震耳欲聋。是进攻争取张鲁的信任，还是退去保全这些将士的性命？
庞德经过短暂的激烈思想斗争，最后还是命令士兵们不可对战，火速撤退。
曹兵迅速逼近，这一次可不是虚张声势，一路追杀不停。许褚等四员大将，围着庞德就是一顿猛打，尤其是夏侯渊，大刀直往庞德盔甲上砍，不给他扒下来一雪前耻，心里就感觉窝囊。
一个可以对招，两个勉强应付，四个可就实力悬殊了。庞德根本抵挡不住，杀出一条血路，终于逃回了南郑。
所带的一万兵马，死的死，降的降，只剩下不足三千人。张鲁刚开心的想要睡个安稳觉，就听见了庞德退败回城的消息，立刻睡意全无，心惊胆寒。
杨松觉得机会又来了，立刻找到了张鲁，还是强调庞德想要投靠曹操，故意损兵折将，败了这一阵。
