刘备要举兵攻打，张松却劝道：“主公莫急，定军山兵多乏粮，其供养皆来自沔阳。若能先取沔阳，则定军可不攻自破”。
刘备点头称善，传令兵马绕过定军，先取沔阳。
马齐听闻刘备绕道去打沔阳，大惊失色，暗道：“沔阳若失，此处兵马皆饿死也！不得不救！”
想到这里，急忙聚集麾下兵丁将校，分军出寨，进兵向北，去救沔阳。
刘备早料到定军山必然出兵救援，先使雷铜领兵埋伏。马齐兵马出寨，行不三里，耳边三声锣响，雷铜伏兵尽起，杀奔而来。
马齐大惊，慌忙迎战。雷铜奋马提刀，撞透敌阵，直取马齐。
刀枪相接，战不三个回合，雷铜手起一刀，将马齐砍落马下。
主将被斩，定军兵马大溃，或逃或降，霎时瓦解。
此时定军山已然空虚，雷铜马不停蹄，整兵再进，一鼓作气，攻入敌寨，尽降其众，占了定军山大营。
刘备闻言大喜，传令三军，鼓噪而进，直临沔阳城下。
沔阳城守将郭允早得了阎圃将领，坚守城墙，避而不战。刘备大怒，亲自擂鼓助战，传令四面攻打。
见主公如此，西川兵将士气倍增，一个个悍不畏死，猛攻沔阳城墙。
从辰时杀到正午，沔阳城兵将死伤惨重，守御渐松。大将李严瞅准时机，举盾提刀，奋勇杀上城头。一阵乱砍，杀散守门敌军，斩落关锁，打开城门。